解散・清算結了１

商業登記の記事がまだ出ていませんでしたので、最近気づいたことなどまとめてみます。それはおそらく司法書士の習性と関連があるとわたくしは考えています。

今回は、商業登記・会社の登記でも、そのお仕舞い・会社をたたむ手続についてです。数年あるいは十数年と休眠している会社の場合と、１～２年前まで活動していた会社の場合とでは、手続における緊張感に差はありますが、司法書士にご依頼頂いて大丈夫でしょう。会社をたたむと言いましても、破産等の倒産手続は弁護士の分野となります。

休眠している会社は、法人税の申告はしていないか、毎年売上ナシの申告をする会社もあるのか、様々です。休眠中なので売上はありません。前者の場合、休眠している旨を税務署や都税事務所に届出しています。それ以外のことはしないでおくケースもあり得ます。ごく希に、都税事務所から法人住民税はどうなっていますか？との趣旨で、ブランクの申告書が届くケースは、都税事務所への届出をすれば済むのですが、手順を踏んで登記しておきたいという方もおられます。登記手続までしておけば、対外的に公示されます。

手続としては、①株主総会による解散決議とその旨の登記、②決議後の具体的な清算手続、③清算手続完了を株主総会に報告し承認を得た旨の清算結了登記、という３つの段階があります。

①株主総会開催と解散・清算人の登記

少なくとも解散の登記だけはしておこうという会社は多そうです。解散の登記は清算人が申請しますので、解散決議と共に清算人選任の決議もします。会社法上清算人の選定方法についてはいくつか規定されていますが、実務的には解散決議の総会で役員中一名を清算人に選任するケースが多いでしょう。

例えば、取締役間で連絡を取るについて様々な事情によりはばかられるケースや、行方の知れない大株主がいるケースでは、株主総会を開催する旨の連絡できないことにより解散決議ができない、そこをどうクリアするか、という問題もあるでしょうか。

②具体的な清算手続

解散決議後の手続としては、会社に債権を持っている取引先に対して個別に催告し、官報に公告を出すことになっています。官報公告には、期限内に申し出ない場合は清算から除斥される、という効果があります。

通常、解散決議のギリギリまで営業して売り上げ、どこかから仕入れをしているということはありませんので、個別催告が必要なケースは限定的です。官報公告については、法律上することにはなっていますが、実務的には官報公告を出す費用もない会社もあるかもしれません。次の段階である清算結了登記での添付書類として、官報公告したことを証するPDFデータが求められていないのは、そういった事情を汲んでのことでしょうか。

登記実務の先例は、官報公告の期間が２ヶ月以上とされているので、解散決議の日から次の清算結了登記までの期間で２ヶ月経過していないと受理しない、という基準だけは守っています。

③清算結了登記

清算が終了しますと、取り立てて回収した債権や清算のために支払った経費、公租公課、手許現金について、株主総会に報告します。残余財産があれば株主に分配し、ゼロの場合は分配なしとなります。清算結了登記は登録免許税2,000円。解散するような会社なので、清算事務報告だけなので、といった金額設定です。

司法書士の習性

さて、以上の手続の流れのなかで、どこに司法書士の習性があらわれるかといいますと、それは税理士との関係です。かつて、解散決議の日を月末ではない日にして申請しました会社様より、解散登記後の登記事項証明書に記載された解散の日について、当該月の月末が事業年度末なので、月末の日に修正するよう税理士から指示された、と連絡がありました。

税務的には修正申告、間違えたので修正しますねという手続は、ニュースでも耳にしますので、よくあることかも知れません。しかし登記の世界、司法書士業界では、間違っていましたから修正します、の前に、間違った登記がなされたということが、あってはならないことなのです。精神的に追い詰められましたわたくしは、逃げ道はないかとあちこち調べて、解散決議の日から新たに決算年度が始まることまで調べましたが、ダメでした。要するに、申請会社様は、担当税理士のやり方に従わざるを得ず、担当税理士としては事業年度末でもって解散してくれないと面倒、ということなのでしょう。依頼者様のご意向、担当税理士のやり方、には従わなければなりません。

登記に正解あり、税務に正解なし。そんな格言を思いついた次第です。

既出でしたらご容赦ください。担当税理士さんとの連携は重要です。

※画像は、最近買った本