出資者である株主が経営に参加せず、株主総会で選任された取締役が経営を行う。このことを「所有と経営の分離」という。「所有と経営の分離」により、１．株主の地位が無個性化し、出資が容易になる。２．株主が変更しても経営に影響を与えないこととなり、投下資本の回収のため株式譲渡の自由を認めることが可能となる。このため株式会社で採用されている。言い換えれば、「所有と経営の分離」とは、業務執行者が株主である必要はないという制度である。

所有と経営を分離するため株式会社は、取締役の設置を義務付けている（会社法第３２６条第１項）。しかも、取締役は株主でなくてよい。そのため、取締役が違法行為や会社財産の私物化を行うおそれがあるため取締役を監視する必要が生まれる。取締役を監視、監督するために、取締役会、監査役、監査役会等の機関を置くことができることとされている。 会社法は、定款自治による大幅な柔軟化が図られたため、株式会社の必要機関は、「株主総会」と「取締役」となり、それ以外の機関は原則として任意機関とし、機関設計の自由が認められる。

「株主総会」＋「取締役」の場合（取締役会非設置会社）

業務執行の意思決定機関

・株主総会は、会社法に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議することができる（会社法第２９５条第１項）。株主総会の決議事項を拡張するまでもなく、株式会社に関する一切の事項について決議することができる

・取締役は原則として、株主総会の決議を必要とする事項以外の事項について、取締役の過半数で決定する。

「株主総会」＋「取締役」＋「取締役会」＋「代表取締役」＋「監査役」の場合

（取締役会設置会社）

業務執行の意思決定機関

株主総会は、会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議することができる（会社法第２９５条第２項）取締役会を設置することにより、株主総会の決議事項を制限して、業務執行の意思決定等を原則として、取締役会のみで行うこととし、所有と経営の分離を一層進めることができる。もっとも、定款で株主総会の決議事項を拡張し、取締役会の決議事項を株主総会に決定させることはできる。

「株主総会」＋「取締役」＋「取締役会」＋「委員会」＋「執行役」の場合

業務執行の意思決定機関

取締役会設置会社の一形態であるが、業務執行の意思決定機関と業務執行機関を分離して、所有と経営の分離を徹底している。但し、取締役会の監督機能が強化されていることから、執行役に意思決定を委任することができる事項が多い。

機関を設計する場合の基本的な規定は、以下のとおりです。

２．次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。

３．取締役会設置会社（委員会設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない（会社法第３２７条第２項）。

４．委員会設置会社は、監査役を置かなければならない（会社法第３２条 第４項）。

職務執行の報告

取締役会設置会社の代表取締役、業務執行取締役は、３カ月に１回以上取

報告義務
取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を株主（又は監査役、監査役会）に報告しなければならない。

損害賠償責任
取締役はその任務を怠ったときは、株式会社に対しこれによって生じた損害を賠償する責任を負う。競業及び利益相反取引によって株式会社に損害が生じたときは、その取締役は、任務を怠ったものと推定する（会社法第４２３条）。利益相反取引による損害賠償責任は、取締役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れることができない（会社法第４２８条） 取締役が職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、取締役はこれによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。取締役が、計算書類等に記載すべき重要な事項について虚偽の記載をしたきも、第三者に生じた損害を賠償する責任を負う（会社法第４２９条）